Herzlich willkommen, liebe Leserinnen und Leser, zu einem weiteren spannenden Artikel zum Thema Unternehmensführung und Recht. Heute widmen wir uns einem wichtigen Thema für GmbHs – der Gesellschafterversammlung und der korrekten Protokollierung. Dabei erfahren Sie, welche Inhalte ein Protokoll haben muss, welche Besonderheiten es bei der Abstimmung gibt und wie Sie mögliche Anfechtungsklagen vermeiden können. Lassen Sie uns eintauchen!
Die Bedeutung des Protokolls
Das GmbH-Gesetz enthält zwar keine explizite Regelung zur Protokollierung der Gesellschafterversammlung, jedoch empfiehlt es sich aus Beweisgründen, diese stets im Protokoll festzuhalten. So können eventuelle Meinungsverschiedenheiten oder Streitigkeiten vermieden werden.
Notwendiger Inhalt des Protokolls
Ein Protokoll muss verschiedene Angaben enthalten:
- Ort und Datum der Versammlung
- Name des Versammlungsleiters und des Protokollführers
- Teilnehmerverzeichnis mit Angabe des Zeitraums der Abwesenheit eines Teilnehmers
- Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung durch den Versammlungsleiter
- Feststellung der ordnungsgemäßen Bestellung von Vertretern und Bevollmächtigten
- Feststellung der Reihenfolge der Tagesordnungspunkte
- Art der Abstimmung und Beschlussinhalt
- Ergebnis der Abstimmung mit JA- und NEIN-Stimmen, Enthaltungen und ungültigen Stimmen
- Widerspruch eines Gesellschafters
- Kurzfassung von Redebeiträgen
- Besonderheiten des Verfahrens
Wenn gewünscht, kann auch ein sogenanntes “Beschluss-Protokoll” geführt werden, in dem nur die Beschlüsse festgehalten werden, ohne nähere Angaben zum Verfahren und Ablauf.
Die Abstimmung und ihre Regeln
Die Mehrheit, mit der über die Tagesordnungspunkte beschlossen wird, ergibt sich aus dem Gesellschaftsvertrag. Fehlen spezielle Regelungen, entscheidet die Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen. In einigen Fällen ist jedoch eine ¾-Mehrheit erforderlich, zum Beispiel bei Änderungen des Gesellschaftsvertrags, Kapitalerhöhungen oder Ausschluss eines Gesellschafters.
Bei der Stimmabgabe gilt, dass Enthaltungen keinen Einfluss auf das Abstimmungsergebnis haben. Ein Gesellschafter muss einheitlich abstimmen, selbst wenn er mehrere Geschäftsanteile besitzt. In der Regel gibt jeder EUR eines Geschäftsanteils eine Stimme (sofern der Gesellschaftsvertrag nichts anderes vorsieht). Die Stimmabgabe kann in jeder Form erfolgen, zum Beispiel per Handzeichen, Stimmzettel oder geheimer schriftlicher Abstimmung. Das Stimmrecht kann auch durch einen Vertreter ausgeübt werden.
Korrekte Protokollierung und Aufbewahrung
Das Protokoll wird entweder vom Versammlungsleiter oder einer von der Gesellschafterversammlung beauftragten Person geführt. Es empfiehlt sich, das Protokoll jedem Gesellschafter auszuhändigen und jedem Gesellschafter das Recht auf Einsicht zu gewähren.
Die Protokolle sollten zweckmäßigerweise in einem Protokollbuch bei der Gesellschaft und in Kopie bei einem Berater der Gesellschaft aufbewahrt werden. Selbst wenn kein gesetzlicher Anspruch auf Protokollabschriften besteht, sollte aus Beweisgründen jedem Gesellschafter eine Abschrift zur Verfügung gestellt werden.
Mögliche Fehler im Protokoll sollten unmittelbar nach Erhalt schriftlich moniert werden, um eine nachteilige Beurteilung bei späteren Beweisführungen zu vermeiden. Durch den rechtzeitigen Widerspruch wird sichergestellt, dass das verbesserte Protokoll oder ein Nachtrag den Gesellschaftern zur Verfügung gestellt wird.
Es ist wichtig zu beachten, dass ein Gesellschafter, der gegen einen Beschluss der Gesellschafterversammlung vorgehen will, hiergegen eine Anfechtungsklage erheben muss. Dabei ist die Einhaltung der Monatsfrist und die vorherige schriftliche Monierung von falsch dargestellten Redebeiträgen oder unrichtigen Vorgängen von großer Bedeutung.
Fazit
Die korrekte Protokollierung der Gesellschafterversammlung ist entscheidend für das reibungslose Funktionieren einer GmbH. Ein sorgfältig geführtes Protokoll bietet den Gesellschaftern Sicherheit und schützt vor möglichen Streitigkeiten. Denken Sie daran, das Protokoll jedem Gesellschafter zur Verfügung zu stellen und mögliche Fehler rechtzeitig zu monieren. Damit steht einer erfolgreichen Gesellschafterversammlung nichts mehr im Wege!
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