Die Wahl der richtigen Gesellschaftsform hängt oft davon ab, wie sehr man sein persönliches Haftungsrisiko minimieren möchte. In Deutschland sind sowohl die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) als auch die Gesellschaft mit beschränkter Haftung und Compagnie Kommanditgesellschaft (GmbH & Co. KG) besonders beliebt. Doch was genau verbirgt sich hinter der sperrigen Bezeichnung der GmbH & Co. KG und welche Unterschiede gibt es zu beachten?
Was ist eine GmbH & Co. KG?
Die GmbH & Co. KG ist eine interessante Verbindung zweier Gesellschaftstypen: einer Personengesellschaft und einer Kapitalgesellschaft. Gemäß deutschem Recht wird die GmbH & Co. KG jedoch als Kommanditgesellschaft (KG) und damit als Personengesellschaft betrachtet. Das Besondere an der GmbH & Co. KG ist, dass die Komplementärstellung nicht von einer natürlichen Person, sondern von einer juristischen Person in Form einer GmbH eingenommen wird. Da die GmbH in ihrer Haftung beschränkt ist, während sie in der GmbH & Co. KG die Komplementärstellung innehat, gibt es bei der GmbH & Co. KG ausschließlich beschränkt haftende Gesellschafter.
Die Geschäftsführung und Vertretung der GmbH & Co. KG wird durch die Geschäftsführer der Komplementär-GmbH wahrgenommen (siehe § 35 GmbH-Gesetz).
Verschiedene Ausprägungen der GmbH & Co. KG
Da die Gesellschafter in der Regel selbst entscheiden können, ob sie die Beteiligung an beiden Gesellschaften trennen möchten, gibt es verschiedene Erscheinungsformen der GmbH & Co. KG:
- Die personengleiche GmbH & Co. KG: Die Gesellschafter der Komplementär-GmbH sind gleichzeitig Kommanditisten der GmbH & Co. KG.
- Die beteiligungsidentische GmbH & Co. KG: Im Gegensatz zur personengleichen GmbH & Co. KG sind alle Gesellschafter sowohl als Kommanditisten an der KG als auch als Gesellschafter an der Komplementär-GmbH beteiligt.
- Die Einheitsgesellschaft: Hier ist die KG Alleingesellschafterin der Komplementär-GmbH, während die Kommanditisten nur an der KG und mittelbar über die KG an der GmbH beteiligt sind.
- Die Einmann-GmbH & Co. KG: Eine natürliche Person ist sowohl einzige Gesellschafterin der GmbH als auch einzige Kommanditistin.
- Die Publikums-GmbH & Co. KG: Eine große Anzahl von Kommanditisten hält keine Anteile an der GmbH.
- Die doppelstöckige GmbH & Co. KG: Die Komplementärin der KG ist eine weitere GmbH & Co. KG.
- Die sternförmige GmbH & Co. KG: Eine GmbH fungiert als Komplementärin für mehrere GmbH & Co. KG.
- Die UG (haftungsbeschränkt) kann ebenfalls Komplementär sein. Auch ausländische Kapitalgesellschaften wie die Limited & Co. KG kommen als Komplementär in Frage.
Gründung einer GmbH & Co. KG
Der Gründungsprozess einer GmbH & Co. KG ist deutlich aufwendiger als der einer “einfachen” GmbH: Neben der Gründung einer GmbH muss auch eine KG gegründet werden oder bereits existieren. Daher sind zwei separate Gesellschaftsverträge erforderlich (einer für die GmbH und einer für die KG). Die Gründung erfordert ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro für die GmbH und eine Eintragung im Handelsregister.
Vor- und Nachteile der GmbH & Co. KG im Vergleich zur GmbH
Die Entscheidung zwischen einer GmbH und einer GmbH & Co. KG als Rechtsform für das Unternehmen fällt nicht nur Gründern schwer. Obwohl die GmbH & Co. KG im Vergleich einige steuerliche Vorteile gegenüber der GmbH bietet, sollte immer individuell geprüft werden, welche Rechtsform den Zwecken der Gesellschafter am besten dient. Im Folgenden werden daher die wesentlichen Vor- und Nachteile der GmbH & Co. KG im Vergleich zur “einfachen” GmbH aufgezeigt.
Vorteile:
- Geringe Steuerrisiken: Die GmbH & Co. KG hat als Personengesellschaft steuerlich einen anderen Charakter als die GmbH als Kapitalgesellschaft. So sind verdeckte Gewinnausschüttungen bei der KG nicht relevant.
- Allgemeine Steuervorteile: Wenn Gewinne an die Gesellschafter fließen sollen, ist der Steuersatz bei der Personengesellschaft (GmbH & Co. KG) wesentlich niedriger als der Steuersatz bei der Kapitalgesellschaft (GmbH). Die GmbH & Co. KG hat zudem einen Gewerbesteuer-Freibetrag von 24.500 Euro. Im Falle von Verlusten können diese mit den Einkünften der Gesellschafter verrechnet werden, was ihre Einkommenssteuer senkt.
- Größere Flexibilität bei der Aufnahme neuer Gesellschafter: Die Aufnahme neuer Gesellschafter oder ein Gesellschafterwechsel sind in der GmbH & Co. KG unkomplizierter als in der GmbH, da keine notarielle Beurkundung für Änderungen des KG-Gesellschaftsvertrags erforderlich ist.
Nachteile:
- Hoher Verwaltungsaufwand und laufende Kosten: Der Verwaltungsaufwand bei der GmbH & Co. KG ist insgesamt größer als bei der “normalen” GmbH, da sowohl die Gründung als auch die laufende Buchführung mit Jahresabschlüssen und Gewinn- und Verlustrechnungen mit mehr Aufwand verbunden sind. Die laufenden Kosten für die beiden Unternehmen sind ebenfalls höher als bei der GmbH.
- Hoher Beratungsbedarf: Aufgrund der komplexen Gesellschaftsstruktur erfordert die GmbH & Co. KG eine umfangreichere Beratung als die GmbH.
Fazit
Die Wahl zwischen einer GmbH und einer GmbH & Co. KG als Gesellschaftsform sollte gut überlegt sein. Die GmbH & Co. KG bietet steuerliche Vorteile und mehr Flexibilität bei der Aufnahme neuer Gesellschafter, erfordert aber einen höheren Verwaltungsaufwand und einen größeren Beratungsbedarf. Es ist ratsam, sich in rechtlichen Fragen an kompetente Fachleute zu wenden.
Bild: GmbH & Co. KG (Quelle: Originalartikel)
