Die Gesellschafterliste ist ein wichtiges Dokument, das bei der Gründung und Führung einer GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) eine zentrale Rolle spielt. In der Gesellschafterliste werden die Gesellschafter einer GmbH aufgeführt und ihre Beteiligungsverhältnisse dokumentiert.
Wer erstellt die GmbH-Gesellschafterliste?
Die Gesellschafterliste wird bei der Gründung einer GmbH vom Notar beim Handelsregister eingereicht. Dabei haben sowohl der Notar als auch die Gründer selbst die Möglichkeit, die Gesellschafterliste zu erstellen. Es ist jedoch wichtig zu beachten, dass die Gesellschafterliste bei der Gründung der GmbH vom Geschäftsführer der GmbH unterzeichnet werden muss.
Wann muss die Gesellschafterliste aktualisiert werden?
Die GmbH-Gesellschafterliste muss immer dann aktualisiert werden, wenn es Änderungen im Gesellschafterkreis gibt. Diese Änderungen können entweder Veränderungen in der Person der Gesellschafter oder Änderungen im Umfang einer Gesellschafterbeteiligung sein.
Zu den Veränderungen in der Person der Gesellschafter, die eine Aktualisierung der Gesellschafterliste erforderlich machen, gehören unter anderem Namensänderungen, Firmenänderungen von Unternehmen, die eine GmbH-Beteiligung halten, Beteiligungskauf und jede Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen sowie Anteilsübertragungen durch Erbfall oder Umwandlungen und Umstrukturierungen nach dem UmwG.
Des Weiteren ist die Liste zu aktualisieren, wenn es Veränderungen im Umfang der Beteiligungen gibt, zum Beispiel bei Teilungen oder Zusammenlegungen von Geschäftsanteilen oder nach jeder Kapitalerhöhung in der GmbH.
Wer muss die Gesellschafterliste für die GmbH aktualisieren?
Die Aktualisierung der Gesellschafterliste obliegt sowohl den Geschäftsführern als auch den Notaren gemäß dem Gesetz.
Der Notar ist für die Änderung der Gesellschafterliste zuständig, wenn er in amtlicher Eigenschaft an der Veränderung mitwirkt. Wenn also der Notar einen Geschäftsanteils- und Übertragungsvertrag beurkundet, ist er auch für die Änderung und Einreichung der neuen Gesellschafterliste beim Handelsregister zuständig.
Der Geschäftsführer hingegen ist dafür verantwortlich, die Gesellschafterliste zu aktualisieren, wenn er Kenntnis von relevanten Änderungen erhält. Er muss die Liste in vertretungsberechtigter Zahl aktualisieren, wenn ihm die neuen Verhältnisse vom Gesellschafter mitgeteilt werden. Dabei ist es wichtig, dass es grundsätzlich eines überzeugenden Nachweises für die Änderungen der Verhältnisse bedarf.
Es wird empfohlen, dass der Geschäftsführer bei Anhaltspunkten für eine Änderung in der Beteiligungsstruktur Recherchen durchführt, da er andernfalls bei falschen Angaben in der Liste oder im Transparenzregister nach dem Geldwäschegesetz (GwG) haftbar gemacht werden kann.
Wann braucht es keine Gesellschafterliste?
Wenn bei der Gründung einer GmbH ein Musterprotokoll verwendet wird, ersetzt dieses Musterprotokoll die geforderte Gesellschafterliste. Eine separate Gesellschafterliste ist daher nur erforderlich, wenn eine GmbH auf der Grundlage einer individuellen Satzung ohne ein Musterprotokoll gegründet wird. In der Praxis ist es jedoch üblich, dass eine individuelle Satzung verwendet wird, insbesondere wenn es mehrere Gesellschafter gibt.
Muss neben der Gesellschafterliste das Transparenzregister geführt werden?
Das Transparenzregister informiert über die tatsächlichen wirtschaftlichen Berechtigten einer GmbH und hat das Ziel, die Verschleierung illegaler Vermögenswerte durch komplexe Unternehmensverbindungen zu verhindern.
Es ist möglich, dass neben der geführten Gesellschafterliste die echten Beteiligungsverhältnisse einer GmbH in das Transparenzregister eingetragen werden müssen. Wenn jedoch in einer GmbH-Gesellschafterliste der tatsächlich wirtschaftlich Berechtigte ausgewiesen ist und alle Angaben nach dem GwG erfasst sind, ist grundsätzlich kein separater Eintrag ins Transparenzregister erforderlich.
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